故事发生在2007年的香港。在迎接08年奥运的大环境下，影片讲述一群临近中五会考的中学生之间有关成长的青春故事。一部手机短片，一连串的荒谬事件，引发了九个少男少女之间的矛盾冲突。本来的信任依赖，渐渐发展成了彼此的猜忌与摩擦。站在懵懂与长大的十字路口，这些孩子们面对着友情与爱情的双重考验。而随之而来的

　　潘红是黑社会大姐，因变故入狱，出狱后和狱中姐妹们合开了一家凤鸣楼饭店　　凤鸣楼的小妹和钱嘉乐相恋，因为在船上打野炮碰巧发现了帮会藏毒的地方，钱嘉乐被报复劈死，后来小妹面对帮会陷害，吞毒而死。　　红姐联合帮会老大识破了阴谋，砍死了那谁谁谁。。。

　　新闻报道员清（毛舜筠）在一次采访中认识了导游华（吴君如），二人因工作结下梁子。清的丈夫周民生是精神科医生，在一次意外中离奇失踪。不久清知道原来华为民生的另一个妻子，二人原来一直不知道对方的存在。华与清不约而同装疯扮傻，要混进民生所工作的精神病院调查他的秘密。长时间相处，二人敌意渐渐消除，开始合作

　　佘太君（郑佩佩 饰）不忍杨家功绩毁于奸臣之手，汇集杨门女流奇袭“金沙滩”，首战告捷。杜金娥（孙莉 饰）不请自到，与七郎私定终身，众人疑为她是萧太后（戴春荣 饰）派来的内应，杜金娥以舍身忘死的义举终获杨门信任。萧太后差人到宋营窃取军机，名册被六郎（黄智贤 饰）擒获，正欲返 京揭露辽国阴谋，不料遭人

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1986年，底层小人物阿鸡（黄秋生）做掉大佬及其老婆后逃离香港来到南非约翰内斯堡，被开有一家中餐馆的旧友阿坚（罗莽）收留。10年过去，阿鸡依旧是拿最低薪水却干最多活计的杂工，加上常被阿坚老婆欺负、找不到女人解决性欲，他的生活非常压抑。　　阿坚不想从善欺黄种人的白人手里花高价购买餐馆所需的食材，和阿鸡

　　李大有（黄日华）和李奇（曾江）父子，数名黑帮头子合作讨债公司，由于大有的方式以凶狠出名故为欠债人闻风丧胆。　　郑继凤（尹扬名）因一次交通意外，为救四子而使妻惨死，因而四年来不断自责，但其自小便不得其父郑森喜爱，国小毕后便被父安排于马房任马夫。钱浅（陈秀雯），钟爱玲（蔡少芬）合开一家小公司，因投资